青岛港国际股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书凯时国际

2019-01-21 16:56 作者:公司公告 来源:凯时娱乐

  理机构对青岛港国有股权管理方案及转持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求履行国有股转持义务。

  根据国务院于2017年11月18日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》(国发[2017]49号),《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企[2009]94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行。本公司国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。

  发行人承诺:“若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取如下措施:(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。(2)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益。(3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。(4)公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。(5)公司在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。”

  控股股东青岛港集团承诺:“1、本集团将严格履行本集团就本次发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。2、如本集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本集团无法控制的客观原因导致的除外),本集团将采取以下措施:(1)及时、充分通过青岛港披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向青岛港股东公开道歉。(2)向青岛港及其股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护青岛港及其股东的权益。(3)将上述补充承诺或替代承诺提交青岛港股东大会审议。(4)因未履行相关承诺事项而获得收益(如有)的,所获得收益归青岛港所有。(5)因未履行相关承诺事项给青岛港及其股东造成损失的,将依法对青岛港及其股东进行赔偿。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本集团无法控制的客观原因导致本集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行,本集团将采取以下措施:(1)及时、充分通过青岛港披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。(2)向青岛港及其股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护青岛港及其股东的权益。”

  公司董事、高级管理人员承诺:“1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)及时、充分通过青岛港披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向青岛港股东公开道歉。(2)向青岛港及其股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护青岛港及其股东的权益。(3)将上述补充承诺或替代承诺提交青岛港股东大会审议。(4)因未履行相关承诺事项而获得收益(如有)的,所获得收益归青岛港所有。(5)因未履行相关承诺事项给青岛港及其股东造成损失的,将依法对青岛港及其股东进行赔偿;本人若从青岛港处领取薪酬,则同意青岛港停止向本人发放薪酬,并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给青岛港及其股东造成的损失。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行,本人将采取以下措施:(1)及时、充分通过青岛港披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。(2)向青岛港及其股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护青岛港及其股东的权益。”

  控股股东青岛港集团就避免同业竞争承诺如下:“1、截至承诺函出具之日,本集团及本集团控股企业(不包括青岛港及其控股企业)目前没有以任何形式于中国境内和境外从事或参与与青岛港及其控股企业目前所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本集团及本集团控股企业目前或将来不在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与青岛港及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。3、如果本集团或本集团控股企业发现任何与青岛港及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知青岛港,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给青岛港及其控股企业。4、如果青岛港及其控股企业放弃上述新业务机会且本集团或本集团控股企业从事该(等)竞争性业务,则青岛港及其控股企业有权随时一次性或分多次向本集团或本集团控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由青岛港根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本集团或本集团控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。5、如果本集团或本集团控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与青岛港及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务,本集团及本集团控股企业将向青岛港及其控股企业提供优先受让权。6、本集团将赔偿青岛港及其控股企业因本集团或本集团控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。7、本承诺函自出具之日起至发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本集团及本集团控股企业直接或间接持有青岛港股份(合并计算)之和低于30%;或(2)青岛港股票终止上市(但青岛港股票因任何原因暂时停止买卖除外)。”

  控股股东青岛港集团就避免资金占用承诺如下:“1、截至本承诺函出具日,本集团及本集团控制的其他企业不存在非经营性占用青岛港资金的情况。2、于2016年3月18日,本集团与青岛港下属公司青岛港财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》,由双方共同确定信贷服务的年度上限。在协议基础上,本集团承诺,本集团及本集团控制的其他企业在青岛港财务有限责任公司的贷款规模、开具承兑汇票等提供信贷服务总额持续小于存款规模总额,并保证下属公司贷款安全性。3、本集团承诺,自本承诺出具之日起,本集团及本集团控制的其他企业保证依法行使股东权利,不滥用控股股东地位损害青岛港或其他股东的利益,且除上述《金融服务框架协议》约定信贷服务内容外,不会以其他任何方式直接或间接占用青岛港资金及要求青岛港违法违规提供担保。如出现因本集团违反上述承诺与保证而导致青岛港或其他股东的权益受到损害,本集团愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给青岛港或其他股东造成的实际损失。本承诺函持续有效,直至本集团持有青岛港的股份低于5%为止。”

  控股股东青岛港集团就规范关联交易承诺如下:“1、本集团及本集团控股企业(不包括青岛港及其控股企业)将尽量减少与青岛港及其控股企业之间发生关联交易。2、对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易,本集团及本集团控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及青岛港内部制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时履行信息披露义务。3、本集团不会利用控股股东地位谋求青岛港在业务经营等方面给予本集团及本集团控股企业优于独立第三方的条件或利益。4、本集团将赔偿青岛港及其控股企业因本集团及本集团控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。5、上述承诺于本集团对青岛港拥有控制权期间持续有效,且不可变更或撤销。”

  持股5%以上内资股股东的间接控股股东中远海运集团就规范关联交易承诺如下:“1、对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易,本集团将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及青岛港内部制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时履行信息披露义务。2、本集团不会利用股东身份谋求青岛港在业务经营等方面给予本集团优于独立第三方的条件或利益。3、上述承诺于本集团直接及间接持有青岛港5%以上股份期间持续有效,且不可变更或撤销。”

  本公司财务报告审计截止日为2018年6月30日,针对截止2018年9月30日之财务情况,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天阅字(2018)第0070号《审阅报告》。以下本公司2018年1-9月财务数据未经审计,但已经普华永道中天会计师事务所审阅:

  2018年1-9月,本公司总体经营情况较为良好,实现营业收入861,877.98万元,较上年同期增长13.54%;归属于母公司所有者的净利润284,462.13万元,较上年同期增长16.89%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润274,840.00万元,较上年同期增长17.74%。

  本公司财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间,本公司经营良好,本公司主营业务、经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策无重大变化,本公司港口经营运转正常。本公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  根据本公司目前经营情况,本公司预计2018年营业收入为1,121,461.77万元至1,162,960.32万元,较2017年增长约10.53%至14.62%;预计归属于母公司所有者的净利润为329,005.00万元至341,177.00万元,较2017年增长约8.12%至12.12%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为314,943.00万元至326,720.00万元,较2017年增长约10.66%至14.80%。上述2018年数据未经审计,不构成盈利预测。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。2013年06月01日北京市部分商场猪肉价格信息w66.com利

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1839号文核准。

  三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕19号文批准。

  6、本次A股公开发行的股份数:45,437.60万股,均为新股,无老股转让。

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行的45,凯时国际娱乐下载。437.60万股股份无流通限制和锁定安排,自2019年1月21日起上市交易。

  本公司董事会由9名成员组成,包括3名执行董事,3名非执行董事,3名独立董事。本公司非职工代表董事由股东大会选举产生,职工代表董事由公司职工民主选举产生,任期三年,并可连选连任。

  注1:2018年4月26日,经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,选举焦广军担任第二届董事会副董事长,2018年9月26日,经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,调任焦广军为第二届董事会非执行董事。

  本公司监事会由6名监事组成,包括2名股东代表监事、2名职工代表监事和2名独立监事。本公司股东代表监事和独立监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工民主选举产生,每届任期三年,可连选连任。

  截至本上市公告书刊登日,本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属没有以任何方式直接或间接持有本公司股份。凯发k8娱乐

  截至2018年6月30日,青岛港集团持有本公司内资股352,217.90万股,青岛港集团子公司青港金控通过QDII信托持有H股603.70万股,分别占公司总股本的58.35%和0.10%,合计占比为58.45%,为本公司第一大股东。

  青岛港区开埠于1892年,为世界最大的综合性港口之一。1949年8月,青岛市人民政府港务局成立,经过几轮内部重组,该实体于1987年更名为青岛港务局,并受青岛市人民政府和交通运输部管理。2003年1月,根据国务院港口行业管理体制改革政策及青岛市人民政府的批准,青岛港务局改制成为青岛港(集团)有限公司,注册资本为18.6亿元。在分拆行政职能及相关资产后,青岛港务局将余下资产、相关人员、债权及负债均注入青岛港集团。目前青岛港集团的经营范围为:【资产管理;投资管理;股权投资】(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);港区土地开发;不动产租赁;有形动产租赁;港口建设工程项目管理;港口旅客运输服务;货物装卸;港口仓储及运输业、辅助业;货物销售;港口供水、供电、供热;保洁服务;电气设备销售;承揽电力工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日,青岛港集团合并报表总资产6,907,867.46万元,净资产3,910,569.24万元,2017年度净利润266,914.90万元,上述财务数据已经信永中和青岛分所审计。

  截至2018年6月30日,青岛港集团合并报表总资产7,200,308.88万元,净资产4,097,225.31万元,2018年1-6月净利润175,398.30万元,上述财务数据已经信永中和青岛分所审计。

  本公司实际控制人为青岛市国资委。青岛市国资委持有青岛港集团100%的股权,是本公司的实际控制人。

  青岛市国资委于2004年9月由青岛市人民政府组建,青岛市人民政府授权青岛市国资委依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责,监管青岛市属企业的国有资产,加强国有资产的管理工作。

  根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定和青岛市国资委《关于青岛港国际股份有限公司国有股权管理暨国有股转持方案的批复》(青国资委[2017]57号),同意在青岛港首次公开发行A股股票时,按本次发行上限454,376,000股的10%计算,将青岛港集团、青岛远洋、青岛国投三家国有股东持有的本公司部分股份,划转给全国社会保障基金理事会,全资国有股东应转持的股份数量=青岛港本次发行的A股的股份数量×10%×(该国有股东持有的青岛港国际股份数量÷青岛港国有股东所持股份总数)。为保持青岛港集团的国有控股地位,青岛港集团通过以自有资金上缴中央金库的方式履行国有股转持义务,上缴资金金额=本次青岛港实际发行A股的股份数量×10%×(青岛港集团持有的青岛港股份数量÷青岛港国有股东所持股份总数)×青岛港A股发行价格,青岛远洋、青岛国投直接转持股份。具体转持股份数量或上缴资金金额将根据青岛港实际发行数量及价格最终确定。

  根据国务院于2017年11月18日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》(国发[2017]49号),《财政部国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企[2009]94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行。本公司国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。

  按发行454,376,000股计算,本次发行前股东持股情况以截至2018年6月30日为计,本次发行前后的公司股本结构如下:

  本次公开发行后结束后、上市前股东总数的户数为411,973户,前10名股东持股情况如下:

  四、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售45,437,000股,网上市值申购发行408,939,000股,本次发行网下投资者弃购24,972股,网上投资者弃购776,221股,合计801,193股,由主承销商包销,包销比例为0.18%。

  本次发行募集资金总额209,467.34万元,全部为公司公开发行新股募集。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年1月15日出具了“普华永道中天验字(2019)第0026号”《青岛港国际股份有限公司验资报告》。

  本次公司公开发行新股的发行费用合计11,574.36万元。根据“普华永道中天验字(2019)第0026号”《青岛港国际股份有限公司验资报告》,发行费用包括:

  本次公司公开发行新股的每股发行费用:0.25元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  八、本次发行后每股净资产:4.21元(按本次发行后净资产与股本总数之比计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至2018年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。

  九、本次发行后每股收益:0.44元(按本公司2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日合并及公司资产负债表,截至2018年6月30日止6个月期间、2017年度、2016年度及2015年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了普华永道中天审字(2018)第11037号无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  二、财务报告审计截止日后主要经营状况(一)本公司2018年1-9月主要财务信息

  本公司财务报告审计截止日为2018年6月30日,针对截止2018年9月30日之财务情况,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天阅字(2018)第0070号《审阅报告》。以下本公司2018年1-9月财务数据未经审计,但已经普华永道中天会计师事务所审阅:

  2018年1-9月,本公司总体经营情况较为良好,实现营业收入861,877.98万元,较上年同期增长13.54%;归属于母公司所有者的净利润284,462.13万元,较上年同期增长16.89%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润274,840.00万元,较上年同期增长17.74%。

  本公司财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间,本公司经营良好,本公司主营业务、经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策无重大变化,本公司港口经营运转正常。本公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  根据本公司目前经营情况,本公司预计2018年营业收入为1,121,461.77万元至1,162,960.32万元,较2017年增长约10.53%至14.62%;预计归属于母公司所有者的净利润为329,005.00万元至341,177.00万元,较2017年增长约8.12%至12.12%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为314,943.00万元至326,720.00万元,较2017年增长约10.66%至14.80%。上述2018年数据未经审计,不构成盈利预测。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司将在上市后一个月内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺:在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前,未获得保荐机构中信证券书面同意,其将不接受青岛港从募集资金专户支取资金的申请。

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  作为青岛港首次公开发行A股股票的保荐机构,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查,并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后,认为青岛港符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,符合本公司经营发展战略,有利于促进本公司持续发展,因此,中信证券同意作为保荐机构推荐青岛港本次发行并上市。